Какие документы нужны для проверки контрагента при заключении договора

Пока вы не запросили документы у компании, проверка бизнес-партнера считается неполной. Если этого не сделать, могут последовать санкции от налоговиков или споры, которые получится решить только в суде. Команда Контур-Фокуса рассказывает, какие документы для проверки контрагента при заключении договора запросить у фирмы, чтобы избежать проблем.

Зачем запрашивать документы у контрагента

Сбор информации о потенциальном контрагенте состоит из двух этапов: запрос документов и онлайн-проверка. Не стоит ограничиваться только изучением ресурсов в интернете. Документы, запрашиваемые у контрагента, содержат не менее важную информацию, которую в открытых источниках не найти. Вот риски, с которыми столкнется компания, если не запросит бумаги у бизнес-партнера:

Договор заключит неуполномоченное лицо. Такое может произойти, если не изучить доверенность на человека, совершающего сделку от лица контрагента. Например, доверенность выдана на представительство в суде, а человек заключает по ней договор поставки. В таком случае представитель выходит за рамки полномочий, прописанных в доверенности. Еще один вариант — пока компания готовится к сделке, у контрагента поменяется директор.

Из-за этого договор не станет недействительным, но возможны другие проблемы. Если контрагент, с которым компания хотела заключить сделку, не одобрит ее, придется иметь дело с неуполномоченным представителем или предыдущим директором: по закону договор должен исполнять он (ст. 183 ГК РФ). Есть риск, что сделать он этого не сможет, и тогда спор может дойти до суда.

Возникнут проблемы с налоговой. Если фирма участвует в схеме по уходу от налогов, инспекция может прийти и к ее контрагенту, который работает законно. Налоговиков будет интересовать, насколько тщательно он выбирал бизнес-партнера. Если выяснится, что проверки до сделки не было, налоговая может не принять НДС к вычету или не учесть расходы, которые снижают налог на прибыль. Придется доплачивать налоги, пени и штрафы.

Сделку оспорят. По общему правилу, директор заключает от имени компании все сделки. Но в уставе могут быть прописаны ограничения: нельзя подписывать договоры конкретного вида или выше определенной суммы. Например, в уставе указано, что директор вправе заключать договоры займа больше чем на пять млн рублей только с предварительного согласия общего собрания. Если руководитель оформит такую сделку без одобрения органа юрлица, учредители смогут оспорить ее в суде.

Если договор с юридическим лицом

Если бизнес партнер — организация, запросите следующие документы контрагента для заключения договора.

Учредительные документы

К учредительным документам относятся:

• устав;
• договор об учреждении;
• решение единственного учредителя о создании общества;
• протокол общего собрания о создании общества.

Этот набор должен быть у каждого общества: он формируется при создании юрлица. Если документов нет, это должно насторожить. Возможно, фирма фиктивная, и при ее регистрации не стали возиться с лишней бюрократией. Законной компании предоставить такой базовый пакет труда не составит.

Внимательно изучите устав компании. Особое внимание уделите полномочиям директора. Если есть ограничения, не забудьте сопоставить с ними условия договора, чтобы избежать судебных споров. Найдите в уставе положение со сроком полномочий руководителя — так вы удостоверитесь, что он вправе действовать от имени юрлица.

Компания может принять новый устав или внести изменения в исходный. Убедитесь, что перед вам актуальная редакция — для этого загляните в ЕГРЮЛ. В реестре отображаются данные об изменениях в уставе. Если сведения не сходятся, запросите у контрагента дополнительную информацию.

Регистрационные документы

Среди регистрационных документов могут встретиться свидетельства или листы записи из ЕГРЮЛ о регистрации юрлица. По сути они одинаковы — оба подтверждают факт создания организации. Дело в том, что до 2017 года ФНС выдавала свидетельства, а после их заменили на листы записи. Подойдет и то, и другое.

Документы из налоговой

Кроме документов о регистрации инспекция выдает свидетельство о постановке на учет в налоговом органе. На практике его часто называют свидетельством ИНН, потому что в нем указан этот код. Как и документ о регистрации, свидетельство ИНН выдается один раз и на всю жизнь компании. Даже если она переедет, поменяет название или директора, ИНН останется прежним.

Для налогообложения также может пригодиться информационное письмо из налоговой по форме 26.2–7. Оно подтверждает, что контрагент платит налоги по УСН. Так вы будете уверены, что компания законно не выделяет и не платит НДС.

Документы о полномочиях лица, подписывающего договор

Здесь возможны два варианта:

1. Договор подписывает директор. Понадобится протокол общего собрания об избрании или решение единственного учредителя о назначении руководителя. Обращайте внимание на срок полномочий: он не должен истечь на момент подписания договора. Иначе сделка будет совершена неуполномоченным лицом.
2. Договор подписывает представитель. Запрашиваем доверенность и копию паспорта представителя, проверяем актуальность и полномочия. Если срок действия не указан, она актуальна один год. На доверенности должна стоять подпись директора, дата подписания, печать организации.

Важно: компании вправе выдавать доверенности, не заверяя их у нотариуса. Не пугайтесь, если документ выполнен на обычной бумаге, а не на официальном нотариальном бланке — это нормальная практика. Однако если есть сомнения в подлинности доверенности, лучше связаться с руководителем и уточнить, действительна ли она.

Дополнительные документы

Для крупных сделок перечень документов контрагента шире — нужно убедиться, что у фирмы хватит ресурсов исполнить договор. Запросите документы на недвижимость, производственную технику, сведения о численности сотрудников.

Сертификаты и декларации соответствия подтвердят качество продукции, лицензии и выписки из реестра СРО — соответствие деятельности партнера закону. Пригодится и бухгалтерская отчетность за последний отчетный период с отметкой налоговой о принятии — в ней содержится самая свежая информация о финансовых показателях компании.

Если договор с индивидуальным предпринимателем

Для ИП список документов контрагента меньше — учредительных документов они не оформляют. У контрагента-индивидуального предпринимателя запросите:

• паспорт;
• свидетельство о регистрации ИП или лист записи из ЕГРИП;
• уведомление о постановке на учет физлица в налоговом органе в качестве ИП;
• доверенность представителя, если от имени ИП действует другой человек.

Как проверить достоверность сведений

Документы, запрашиваемые у контрагента при заключении договора, должны быть определенной формы. Подойдут оригиналы, а также копии, заверенные нотариусом или руководителем фирмы. Допускаются электронные документы или сканы оригиналов. Незаверенные копии лучше не принимать — за их достоверность никто не отвечает.

Достоверность некоторых сведений из документов можно проверить по открытым источникам. Например, ОГРН и ИНН из свидетельств или листов записи можно сверить с данными из электронной выписки, номер лицензии — с информацией в онлайн-реестрах. Быстро сверить основные данные компании можно в Контур.Фокусе.

Какие бумаги запрашивать не имеет смысла

Может показаться, что выписка из ЕГРЮЛ или ЕГРИП — один из важнейших документов, который стоит запросить у контрагента в первую очередь, однако это не так. Выписка быстро теряет свою актуальность — изменения в реестр вносятся постоянно. Лучше загрузить ее самому — это бесплатно и займет пару минут. Вы можете скачать выписку из онлайн-реестра прямо перед сделкой, тогда информация будет самой точной.

Документ можно запросить у партнера только для того, чтобы лишний раз убедиться в его добросовестности. Если данные не совпадают со скачанной вами выпиской, стоит насторожиться.

То же самое касается бухгалтерской отчетности за прошлые годы. Если компания отчитывается перед инспекцией, документы опубликуют в открытом доступе на сайте БФО за три предыдущих года. Зачем упрашивать контрагента выслать отчетность, если ее можно изучить самому?

Однако если партнер перед налоговиками не отчитывается, документы на ресурс не выложат. В таком случае можно обратиться к фирме лично. То же самое касается и квартальной бухотчетности — ее на сайте БФО нет, документы придется попросить у партнера.

Как минимизировать риски

Минимизировать риски в договорных отношениях помогает комплексная проверка контрагентов как по документам, так и по открытым источникам. И с тем, и с другим поможет Контур.Фокус. Сервис позволяет скачивать выписки из ЕГРЮЛ за любую дату и бухотчетность с электронной подписью ФНС, а также судебные акты. Вы можете сформировать документы прямо из карточки контрагента.

Нередко контрагенты отказываются предоставлять все документы. Но найти их вы можете сами в Фокусе. Например, сервис собирает данные о проверках и нарушениях, которые нашли контролирующие органы, госзакупках, вакансиях, упоминаниях в СМИ. Фокус наглядно покажет, с какими организациями и физлицами связан партнер — вдруг среди них есть подозрительные.

Карточка компании в Контур.Фокусе

Список обязательных документов для заключения договора с контрагентом

Собрали чек-лист базовых документов для проверки ООО. Сохраните, чтобы не потерять.

• устав в актуальной редакции;
• договор об учреждении;
• решение единственного учредителя или протокол общего собрания о создании общества;
• свидетельство или лист записи из ЕГРЮЛ о регистрации организации;
• свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
• решение о назначении или протокол об избрании директора;
• доверенность человека, подписывающего договор, и копия его паспорта;
• приказ о назначении главного бухгалтера;
• банковская карточка с образцами подписей руководителя и главного бухгалтера

Проверка партнера по документам — обязательный этап изучения компании до заключения сделки. Запрашивая документы для проверки контрагента, вы снижаете риск получить претензии от налоговой, а также столкнуться с недобросовестной фирмой.

Автор: Полина Романовских, юрист