Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в 2025 году

Даже если компания прибыльная и собственники не планируют ее закрывать, налоговая может сделать это принудительно. Например, если в ЕГРЮЛ указан один адрес, а на самом деле организация находится в другом месте. Расскажем про исключение юрлица из реестра ФНС: какие есть основания и что делать, если налоговая хочет прекратить деятельность компании.

Сведения в реестре ЕГРЮЛ

Перед тем, как запустить бизнес, учредители собирают пакет документов и направляют его в налоговую для регистрации организации. Инспекция вносит данные о компании в Единый государственный реестр юридических лиц. В нем содержатся основные данные об организации:

• название,
• дата создания,
• размер уставного капитала,
• учредители,
• директор,
• лицензии и другое.

С момента появления в реестре организация может вести бизнес: заключать договоры с партнерами, нанимать работников и платить налоги. Выписку с данными из ЕГРЮЛ можно получить онлайн бесплатно на сайте ФНС.

В любой момент собственники могут закрыть компанию по своему желанию, например, если бизнес больше не приносит прибыль или владельцы потеряли в нем интерес. Тогда начинается процедура ликвидации. Она нужна, чтобы расплатиться по долгам с кредиторами и распределить оставшееся имущество между участниками. Но не всегда ликвидация добровольная. Есть случаи, когда налоговая может исключить компанию из ЕГРЮЛ своим решением. Последствия будут такими же, как при ликвидации: юрлицо перестает существовать и больше не может вести деятельность.

Основания для исключения юрлица из ЕГРЮЛ

Процедуру исключения организации из реестра регулирует закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юрлиц и ИП». Основания для исключения перечислены в статье 21.1 закона. Разберем каждое из них.

Недействующее юридическое лицо

Считается, что компания фактически прекратила деятельность, если в течение 12 месяцев:

• не сдавала налоговую отчетность,
• не проводила операций по банковским счетам.

Налоговая может исключить недействующее юрлицо из реестра, когда одновременно совпадают оба условия. При этом если у организации несколько счетов в разных банках, то операций не должно быть ни по одному из них.

Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ

По умолчанию все сведения в реестре соответствуют действительности. Но ФНС может засомневаться в достоверности данных о компании, если информация противоречит другим сведениям налоговой или на это указало заинтересованное лицо, подав заявление в инспекцию. Подозрения могут вызвать сведения:

• об адресе,
• учредителях или участниках,
• размерах долей в ООО,
• директоре или управляющей компании.

Сотрудники налоговой проведут проверку и, если подтвердят недостоверность информации, попросят компанию предоставить корректные сведения в течение 30 дней. Если организация не ответит на уведомление налоговой или снова отправит не те данные, налоговая внесет в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о юрлице (п. 6 ст. 11 закона о госрегистрации).

Аннулировать запись о недостоверности не получится — она навсегда остается в реестре. Но можно предоставить достоверные сведения вместо некорректных — тогда налоговая добавит в ЕГРЮЛ правильные данные, а запись о недостоверности станет неактуальной. Неправомерные действия инспекторов можно обжаловать в вышестоящую налоговую или в суд, а заодно попросить внести в реестр отметку о недействительности записи.

Если в течение шести месяцев после внесения записи в реестр компания ничего не предпринимает, инспекция вправе начать процедуру исключения юрлица из ЕГРЮЛ.

Нет денег на ликвидацию или банкротство

Ликвидация — процедура не бесплатная. Понадобятся деньги на оплату услуг нотариуса, госпошлину, публикации в официальных изданиях. Иногда придется привлекать юристов и бухгалтеров, чтобы правильно подготовить документы. Если на это у компании денег нет, при этом расходы не получится возложить на учредителей, налоговая может просто исключить юрлицо из ЕГРЮЛ без прохождения всей процедуры ликвидации.

Похожая история с процедурой несостоятельности. Банкроту нужно оплачивать госпошлину, публикации, отправку документов в суд, вознаграждение арбитражному управляющему, электронные торги и услуги оценщика. Затраты на банкротство могут достигать десятков и даже сотен тысяч рублей. Если заявление о банкротстве подала ФНС из-за долгов по налогам, а денег на процедуру нет, компанию могут просто исключить из ЕГРЮЛ.

Высокий уровень риска по антиотмывочному закону

Банки и другие компании, которые работают с деньгами и имуществом, делят своих клиентов по категориям риска: низкий, средний и высокий. Для клиентов с высоким уровнем риска действуют серьезные ограничения: им не выдают наличку и блокируют почти все расходные операции. Если клиент не обжалует присвоенный ему высокий риск в течение шести месяцев, налоговая может исключить компанию из реестра (п. 4 ст. 7.8 закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ).

Прекращение деятельности субъекта МСП

Закон о госрегистрации также предусматривает исключение из ЕГРЮЛ компаний, которые числятся в реестре субъектов малого и среднего предпринимательства (ст. 21.3). Решение о прекращении деятельности принимают учредители юрлица — как и при добровольной ликвидации. Но для субъектов МСП процедуру упростили по сравнению с обычным порядком ликвидации, поэтому она называется исключением.

После поступления заявления от учредителей налоговая вносит запись о предстоящем исключении из реестра в ЕГРЮЛ. Если в течение трех месяцев никто не подал возражения, а субъект МСП соответствует требованиям в законе, его исключат из реестра.

Как проходит исключение из ЕГРЮЛ

После того как налоговая обнаружила основания для исключения юрлица из реестра, действие происходит в три этапа:

Принятие решения. ФНС принимает решение о предстоящем исключении юрлица из ЕГРЮЛ и вносит запись об этом в реестр. В течение трех дней решение размещают в журнале «Вестник государственной регистрации». Вместе с решением публикуют сведения о сроках и адресе направления возражений. Через день после публикации информацию дублируют на сайте ФНС.

Решение о предстоящем исключении в выписке из ЕГРЮЛ

Направление возражений. После публикации решения у заинтересованных лиц есть три месяца, чтобы выступить против предстоящего исключения компании из реестра. Для исключения по антиотмывочному закону срок больше — шесть месяцев. Возражение может направить сама организация или ее кредиторы. Обоснованность возражений нужно подкрепить документами.

Заинтересованные лица пишут возражения в свободной форме. На практике для этого часто используют форму № Р38001 (приказ ФНС от 28.12.2022 N ЕД-7-14/1268@). Но писать возражения по этой форме необязательно. Форма предназначена для подачи возражений на предстоящую госрегистрацию изменений устава или в ЕГРЮЛ, а это совсем другая процедура. Передать возражения в налоговую можно лично в отделении, по почте или через сайт ФНС с заверением электронной подписью.

Исключение из реестра. Если в течение трех месяцев возражений не поступило, налоговая исключает организацию из реестра и вносит запись об этом в ЕГРЮЛ.

Исключение из ЕГРЮЛ в выписке из реестра

Как остановить исключение из реестра

Кроме подачи возражений в ФНС есть еще два способа остановить процедуру:

• сдать налоговую отчетность или провести операцию по банковскому счету — для компании, которую исключают как недействующую;
• направить в налоговую достоверные сведения — для компании, которую исключают из-за недостоверных данных в реестре.

Также ФНС не вправе исключить компанию из ЕГРЮЛ, если арбитражный суд начал в процедуру наблюдения или признал ее банкротом. В этих случаях налоговая прекращает процедуру исключения, юрлицо остается действующим и может продолжать работу.

Последствия для юридического лица

Исключение из реестра по правовым последствиям приравнивается для юрлица к ликвидации. Это значит, что юридически организации больше не существует, она не может вести бизнес и участвовать в деловом обороте: покупать товар, арендовать помещение, нанимать сотрудников. Все права и обязанности компании прекращаются.

Негативные последствия также ждут тех, кто на момент исключения был директором или участником организации с долей больше 50%. В течение трех лет им запрещено быть участниками или директорами в других организациях — налоговая откажется регистрировать их в реестре (пп. «ф» п. 1 ст. 23 закона о госрегистрации).

Что делать, если контрагент исключен из ЕГРЮЛ

Компания несколько лет поставляла товар контрагенту, но не за все партии получила деньги. С взысканием долга компания не спешила. Через год узнали, что контрагента исключили из ЕГРЮЛ, потому что сведения о юридическом адресе были недостоверны. При этом долг остался. В такой ситуации есть два варианта:

• Начать процедуру распределения имущества. Если у исключенной компании остались деньги, недвижимость или другие активы, через суд можно попросить распределить оставшееся имущество между теми, кто имеет на него право. Обратиться в суд можно в течение пяти лет с момента исключения. Процедурой руководит арбитражный управляющий.
• Обжаловать исключение из ЕГРЮЛ. На это есть год с момента, когда кредитор узнал о нарушении своих прав. В исковом заявлении придется обосновать, почему не направили возражения в трехмесячный срок. Подобные иски рассматривают арбитражные суды.

После того как контрагента исключили из ЕГРЮЛ, вернуть свои деньги сложно. Намного эффективнее направить возражения против предстоящего исключения, пока юрлицо партнера еще действует. Написав возражения, вы прекратите процедуру и выиграете время, чтобы взыскать долг с контрагента в претензионном или судебном порядке. В возражениях можно ссылаться на то, что партнер задолжал вам крупную сумму, и вы намерены начать процедуру банкротства.

Вовремя узнавать о важных изменениях в работе своих контрагентов поможет Контур.Фокус. Добавьте компанию в список для наблюдения, и сервис предупредит обо всех изменениях в ЕГРЮЛ, в том числе о предстоящем исключении из реестра. Это позволит быстро отреагировать на изменения, не теряя времени. Также Фокус сообщает о новых арбитражных делах, исполнительных производствах, упоминаниях в СМИ или особых маркерах — выберите те параметры, которые важны для вас.

Как избежать исключения из ЕГРЮЛ

Несколько советов, которые помогут избежать исключения юридического лица из реестра налоговым органом:

• сдавайте налоговую отчетность вовремя;
• при регистрации и внесении изменений в ЕГРЮЛ сообщайте ФНС корректные данные об адресе, директоре, учредителях;
• время от времени проверяйте свою компанию на недостоверность сведений в реестре или добавьте ее в список для наблюдения в Фокусе;
• не игнорируйте просьбы налоговой предоставить корректные данные, если они почитали сведения недостоверными;
• если заметили в ЕГРЮЛ запись о недостоверности, как можно быстрее отправьте возражения или предоставьте корректные данные;
• если узнали, что банк присвоил компании высокий риск совершений подозрительных операций, оспаривайте решение в суде.

Итоги

Исключение из реестра ФНС означает для организации юридическую «смерть» — она прекращает деятельность. Наиболее реальная угроза для действующего бизнеса — исключение из ЕГРЮЛ из-за недостоверных сведений. Однако это не происходит одномоментно. Фактически у руководства есть как минимум 10 месяцев, начиная от получения первого уведомления от налоговой, чтобы исправить ситуацию.

Автор: Полина Романовских, юрист, эксперт по законодательству