10 вопросов о проверке контрагентов по санкциям

Российский бизнес по-прежнему может работать за рубежом и рассчитываться с контрагентами в иностранной валюте. Самые серьезные ограничения действуют для компаний под блокирующими санкциями. Как в связи с этим выстроить работу с контрагентами, отвечают эксперты Призмы.

Кому нужно сверяться с санкционными списками?

Всем российским компаниям и предпринимателям, которые ведут внешнеэкономическую деятельность: рассчитываются в валюте, покупают товары за границей или поставляют свою продукцию за рубеж. Также филиалам иностранных компаний, которые работают в России.

Покупаю корм для животных за границей и распределяю по российским сетям. Зачем мне проверять контрагентов по санкциям?

Чаще всего иностранные производители вносят в договор пункт об обязательствах сторон не работать с санкционными лицами и прописывают требование об уплате штрафов, если этот пункт будет нарушен.

Проверка по санкциям необходима, чтобы соблюсти условия контракта и снизить финансовые риски.

Продаю за рубеж российское автомобильное масло. Зачем мне знать, находятся ли мои российские контрагенты под санкциями?

Аналогичный случай: иностранные покупатели выдвигают условия, по которым продукция не должна производиться на предприятиях под санкциями или с участием лиц, на которых наложены ограничения. Кроме того, под ограничения зарубежных стран могут попадать товары для экспорта и импорта.

Как иностранные контрагенты узнают, что условия договора нарушены?

Перед началом сотрудничества или в процессе работы иностранная компания может:

• Проверить информацию о тендерах потенциального контрагента, его участии в госзакупках. Если партнер оказывал услуги фигурантам санкций или поставлял им продукцию, скорее всего иностранная компания откажется от работы.
• Провести аудит контрагента и проверить, куда именно уходит его продукция. Такая практика часто применяется по отношению к российским юрлицам.

Не стоит исключать и другой риск: конкуренты могут передать информацию зарубежному партнеру, чтобы перехватить выгодный контракт.

Что грозит, если не проверять контрагентов?

Если компания нарушает пункт договора о том, что обязуется не работать с фигурантами санкций, она рискует получить крупный штраф.

Как это происходит. Иностранного производителя проверяет местный регулятор: просит представить договоры со всеми контрагентами и отчитаться о каналах сбыта продукции. Если выясняется, что конечный потребитель — лицо под санкциями, регулятор выписывает крупный штраф. Производитель, в свою очередь, перекладывает его на российского контрагента, по вине которого санкционный комплаенс нарушили. Иностранный производитель обращается в суд с договором, в котором есть пункт о запрете сотрудничать с фигурантами санкций. Велика вероятность, что суд удовлетворит иск.

Где посмотреть общую базу санкций?

Единого списка компаний, которые находятся под санкциями, не существует. В каждой из стран составляют свой перечень, а за исполнением санкционного законодательства следят местные регуляторы. Например, в США это OFAC, Управление по контролю над иностранными активами, в Евросоюзе — Совет Европейского союза, в Великобритании — Министерство иностранных дел и международного развития. Также нет единого списка санкционных товаров: в каждой стране ограничения и исключения из них описаны в разных законодательных актах.

В чем отличие блокирующих санкций от секторальных?

Тип санкций влияет на специфику наложенных ограничений. Блокирующие ведут к заморозке активов и запрещают любые операции с физическими или юридическими лицами из санкционного списка. Поэтому с компаниями под блокирующими санкциями работать нельзя.

Секторальные распространяются на отдельные предприятия, которые работают в определенных отраслях экономики. Сотрудничать с этими компаниями можно при определенных условиях. Например, если это краткосрочный контракт или взаимодействие не затрагивает сектор экономики, на который наложены ограничения.

Что делать, если контрагент попал под санкции уже после заключения договора?

Как правило, у компаний, попавших под санкции, остаются незавершенные расчеты по договорам с резидентами стран, которые ввели ограничения. Регуляторы дают время, чтобы закончить контракты, — в среднем от двух недель до месяца. Информация об отсрочке публикуется одновременно с обновлением санкционных списков.

Могут ли наложить санкции за работу с санкционным лицом?

Да, могут. Такая мера предусмотрена, если компания регулярно нарушает санкционные ограничения.

Работаю только внутри России и рассчитываюсь в рублях, но контрагент попал под санкции. Что делать?

Санкции не распространяются на работу внутри страны и расчеты в рублях. Поэтому даже с российским контрагентами под санкциями можно продолжать работать. Последствий не будет.

Например. Сеть пекарен работает в России, отгружает и закупает продукцию только внутри страны. В то же время основной поставщик сети — мукомольный комбинат под санкциями, так как владелец предприятия внесен в санкционные списки. Для сети пекарен нет рисков получить штраф, так как компания работает на внутреннем рынке и сотрудничает только с российскими поставщиками.

Автор: Светлана Кирланова, эксперт Контур.Призмы по законодательству в сфере ПОД/ФТ и комплаенс-рискам